Vào ngày 26 tháng 11 năm 2019, Quốc hội Việt Nam đã thông qua Luật Chứng khoán 2019 để thay thế Luật Chứng khoán năm 2006. Luật chứng khoán Việt Nam 2021 là luật chứng khoán mới nhất bắt đầu có hiệu lực vào ngày 01/01/2021 với 6 điểm mới mang tính đột phá sẽ được trình bày trong bài dưới đây.
6 điểm mới trong luật chứng khoán mới nhất
Điều kiện để trở thành công ty của đại chúng
Theo Điều 32 trong Luật chứng khoán Việt Nam 2021, CTCP là công ty đại chúng nếu thuộc vào một trong hai trường hợp sau đây:
- Cty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết, đưa ý kiến do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ.
- Cty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra thị trường, công chúng theo quy định của PL.
So với Luật Chứng khoán năm 2006, điều kiện buộc CTCP phải có cổ phiếu được niêm yết ở Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc Trung tâm GD Chứng khoán đã bị loại bỏ khỏi Luật chứng khoán Việt Nam 2021.
Quy định mới về chào bán cổ phiếu ra ngoài công chúng
Sự khác biệt cơ bản liên quan đến việc chào bán cổ phiếu ra công chúng Luật chứng khoán Việt Nam 2021 so với Luật Chứng khoán năm 2006 là sự tách biệt các ĐK áp dụng cho việc chào bán CP ra công chúng lần đầu của CTCP và điều kiện chào bán thêm CP ra công chúng của cty đại chúng. Cụ thể, tại Điều 15 Luật Chứng khoán đã quy định:
- Mức vốn đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán tầm 30 tỷ đồng trở lên
- HĐ kinh doanh của hai năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải sinh lãi.
- Tối thiểu là 15 phần trăm số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải bán cho ít nhất là 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn;
- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán lần đầu phải cam kết cùng nhau giữ ít nhất 20% vốn điều lệ trong tối thiểu là 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán
- Cty không thuộc TH đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự QLKT mà chưa được xóa án tích
- Có cty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trừ trường hợp công ty phát hành là cty chứng khoán.
- Có cam kết, phải thực hiện niêm yết/đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống GD chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán
- Cty phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu từ đợt chào bán.
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Trong khi quy định tại điểm IX được giữ nguyên, quy định tại các điểm I, II và VII được sửa đổi theo hướng chặt chẽ hơn so với các QĐ trong Luật Chứng khoán hiện hành. Ngoài ra, Luật Chứng khoán 2019 còn bổ sung các điều kiện mới là những điều kiện còn lại.
Quy định mới về chào bán các loại chứng khoán riêng lẻ
Thứ nhất
Về định nghĩa chào bán chứng khoán riêng lẻ theo Khoản 20 trong Điều 4
Thứ hai
về điều kiện chào bán CP riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của cty đại chúng, một điều kiện quan trọng được bổ sung là đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ gồm nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp ( trong Điều 31).
Thứ ba
Luật chứng khoán Việt Nam năm 2021 cũng sửa đổi và bổ sung thời hạn chuyển nhượng CP chào bán riêng lẻ và trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ của cty đại chúng: thời hạn bị hạn chế tối thiểu: 3 năm đối với nhà đầu tư chiến lược; 1 năm với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ TH chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chuyển nhượng theo bản án, QĐ của Tòa án, QĐ của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của PL.
Hạn chế với nhà đầu tư nước ngoài trong cty đại chúng
Một trong những kỳ vọng khi đổi Luật Chứng khoán 2019 là thu hút đầu tư nước ngoài. Đê thực hiện mục tiêu này, Luật chứng khoán Việt Nam năm 2021 QĐ những nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức KT có vốn đầu tư nước ngoài, khi đầu tư, hoạt động trên thị trường chứng khoán của Việt Nam, phải tuân thủ các QĐ về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư theo quy định của PL về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Theo Luật Chứng khoán năm 2019, CP sẽ ban hành hướng dẫn chi tiết liên quan đến QĐ này. Những thay đổi này góp phần mở rộng thị trường cho các nhà đầu tư quốc tế, theo lộ trình, nhằm đảm bảo một nền KT phát triển làm nền móng giúp các Bộ trong việc đàm phán, ký kết các thỏa thuận quốc tế.
Sở GD chứng khoán Việt Nam
Luật chứng khoán Việt Nam 2021 quy định: duy nhất Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và cty con được tổ chức thị trường GD chứng khoán nhằm đảm bảo thống nhất trong quản lý. Điều 43 của Luật Chứng khoán 2019, Sở GD Chứng khoán Việt Nam là cty được thành lập,hoạt động theo Luật Chứng khoán 2019, Luật Doanh nghiệp, được Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số CP có quyền biểu quyết.
Giấy phép trong kinh doanh chứng khoán
Trong Luật chứng khoán Việt Nam năm 2021 cũng sửa đổi các quy định về đăng ký giấy phép thành lập và hoạt động. Cụ thể, Luật Chứng khoán 2019 QĐ rằng sau khi được cấp Giấy phép thành lập, hoạt động kinh doanh chứng khoán bởi UB Chứng khoán Nhà nước, tổ chức kinh doanh chứng khoán đăng ký kinh doanh tại Cơ quan đăng ký theo Luật Doanh nghiệp.
Kết Luận
Trên đây là những thông tin về luật chứng khoán mới nhất mà chúng tôi muốn đem đến cho quý bạn đọc tham khảo.